欲念浮动

　　在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……

　　学识渊博伟岸帅气的任智勋（李忠秀 饰）是小有名气的精神科医师，他偏向冷静思维人与人之间的情感，将一切都归于最理性科学解释，内心虽感深深孤独，却时常和不同的女子夜夜欢歌，双栖双宿，一味沉湎肉体的欢愉。他的同事兼好友俊基则不然，是一个追求真爱的传统男子。俊基通过相亲结识美丽的提线木偶师贤贞（具智成 饰），然而对方仿佛隐藏的无尽的心事。贤贞时常会看到恐怖的鬼影出现在她的面前，有时会莫名其妙失去知觉。为了帮助女友摆脱困境，俊基拜托智勋采用催眠的办法为贤贞治疗。　　催眠过程中，贤贞讲述了自己隐秘的过去，并开始表现出妖冶鬼魅的人格。禁不住诱惑，智勋利用催眠跨越禁区，全然不计任何后果……

　　1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。　　小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。