克莱尔

　　赤屠龙师兄三人得知祖师爷被将要化成蛟龙的蛟妖所伤，于是自告奋勇去降妖。师兄来到升平镇，遇到何府抢婴，得知从骷髅精追回婴儿的妖人可儿，是年轻时与“梅花鹿精”素素之女。可儿告知母亲被蛟妖控制在阴风洞。升平镇内也是怪事连连，许家儿女行为异常，无忧和常乐布下天罗地网捉拿蝙蝠精；另一边荒郊大宅赤屠龙救下少爷荣华。蛟妖获悉得知强敌当前，双方展开激斗，因蛟妖法力强大，赤屠龙身受重伤；他取出祖师爷所赠的锦囊，悟出真谛，入蛟妖体内将其歼灭。素素吐出修练的仙珠救下奄奄一息的赤屠龙，重返深山望有朝一日能得道成仙。

　　1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。　　小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。

拳击手大卓因意外受伤告别了擂台，在小区当了一个保安。在照顾患有痴呆症父亲的过程中，大卓渐渐理解了父亲多年来对他的爱，父子间童年时的心结被解开。为弥补父亲曾经的遗憾，大卓重拾信心，再一次站到了擂台之上。

　　马蒂亚是一个画家，与一位有抱负的歌手同居，他靠艺术市场的变化来谋生。