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一场惨绝人寰的连环惨案，让雷杰米一直被恶灵缠身困扰。但只有他知道真正的凶手是一种“看不见、摸不着”的在阴影中潜伏的恶灵：无声逼近、瞬间夺命，只留破碎尸体与无法解释的诡异痕迹。 雷杰米与女医生卢娜联合调查时发现，一切源于他童年母亲死亡有关的研究秘密释放的远古恶灵，它正以扭曲低语和血迹标记猎物，吞噬猎物的恐惧，将他们逐个拖入绝望死亡。证人离奇发狂、无人医院深处传来湿滑爬行声……而每当人心恐惧到极点， 恶灵便会在黑暗中悄悄靠近…… 身边人接连惨死，雷杰米必须直面纠缠他一生的“恶灵”，才能拯救他所爱之人。当他们以为噩梦终结时，恶灵却失控逃逸扩散，更大的恐惧才刚刚苏醒……

 两位壮汉刑警在调查一起银行劫案时，发现犯罪分子居然个个刀枪不入。根据线索，他们找到一家公司，似乎最近的很多案件都和这家公司的一个秘密实验室有关。后来，此两位硬汉在与犯罪分子的斗争中不幸相继殉职，但这恰好给他们创造了机会——两个人亦成为试验品，他们的尸体即将被一个怀揣着极大阴谋的邪恶博士所利用……然而，哼哼，英勇的人民公安是不会向犯罪集团低头的，you can't keep a good cop dead！

三兄妹同意见面商讨年迈父亲的未来，但重聚演变成了争吵、嘲弄和旧怨重提。

　　克隆技术在不远的未来有了长足的进步，但复制人仍是法理上不可逾越的禁区，政府通过《第六天法》严格禁止克隆人。　　飞行员亚当（Arnold Schwarzenegger 饰）拥有幸福的家庭，他出于本能的厌恶那些违背自然规律的基因技术。亚当平时的工作是和搭档送游客上雪峰，这天他们为宠物克隆公司的老板恰克（Tony Goldwyn 饰）服务，搭档顶替亚当驾驶却发生了意外……回到家中的亚当发现居然有一个克隆人顶替了自己的位置参加他的生日宴，莫名惊恐之下他又被来路不明的杀手追杀，他很快明白自己成为了宠物克隆公司的人类复制试验品，做为母体，他面临被消灭的危险。　　在逃亡的过程中亚当与暴力反对克隆人计划的组织合作，成功潜入宠物克隆公司，并控制了克隆人技术的负责人威尔博士……